A fizetőképes cégek jogutód nélkül történő megszűnése esetén végelszámolásnak van helye, a vagyoni-gazdasági viszonyok rendezése számos jogi-, adózási- és számviteli kötelezettséget is felvet, mind az eljárásban közreműködő szakemberek, mind az adóhatóság részéről.

E héten a végelszámolás megindításával kapcsolatos legfontosabb jogszabályi rendelkezéseket mutatja be Önöknek Munkácsi Márta, okleveles könyvvizsgáló és adószakértő (MOKLASZ), "A végelszámolással kapcsolatos legfontosabb számviteli és adójogi kérdések" címmel - 2014. szeptember 18-án - tartandó Pentás konferencia előadója.

A végelszámolási eljárás lefolytatásának szabályait

• a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (Ctv.) VIII. fejezete,
• az adózás rendjéről szóló 2003. évi XCII. törvény (Art.) vonatkozó rendelkezései,
• a végelszámolás számviteli feladatairól szóló 72/2006. (IV.3.) Korm. rendelet (Rendelet),
• a civil szerezetek végelszámolását az egyesülési jogról, a közhasznújogállásról, valamint a civil szervezetek működéséről és támogatásáról szóló 2011. évi CLXXV. törvény (Civil tv.)

szabályozza.

Végelszámolás megindítása

A jogutód nélküli megszüntetést célzó eljárás lefolytatására az alábbi módokon kerülhet sor:

• a cég önkéntes elhatározása alapján (az általános eljárási szabályok szerint, vagy jogi személyiség nélküli gazdasági társaságok, pl. bt., kkt. erre irányuló döntése esetén az egyszerűsített végelszámolás szabályai szerint), vagy
• a cégbíróság törvényességi felügyeleti eljárásban hozott határozata alapján (ún. kényszer-végelszámolás keretében).

A végelszámolás nem határozható el a cég fizetésképtelenségét megállapító végzés kézhezvételét követően, a felszámolás elrendelésével a folyamatban lévő végelszámolás megszűnik.

Végelszámolás kezdő időpontja

A végelszámolás kezdő időpontja a társaság legfőbb szervének (taggyűlés) jogutód nélküli megszűnéséről szóló határozatában megjelölt időpont, amely nem lehet korábbi, mint a határozat kelte.

A bírósági határozattal elrendelt megszűnés és kényszer-végelszámolás esetében a határozat jogerőre emelkedésének napja tekintendő az eljárás kezdő időpontjának.

Fontos kihangsúlyozni, hogy a végelszámolás elrendelése és a végelszámoló megválasztása a létesítő okirat módosítását nem igényli.

Ezen időponttal a korábbi vezető tisztségviselő megbízatása megszűnik, a cég önálló képviseleti jogosultsággal rendelkező képviselője, vezető tisztségviselője a végelszámoló lesz.

Végelszámolás bejelentése, közzététele

A végelszámolás, mint nemperes eljárás lefolytatása, illetve az eljárás során előterjesztett jogorvoslati kérelmek (kifogások) elbírálása a cég székhelye szerinti illetékes megyei (fővárosi) bíróság, mint cégbíróság hatáskörébe tartozik.

A cég volt vezető tisztségviselői, továbbá a végelszámoló polgári jogi felelősségének megállapításával kapcsolatban indítható perekben elsőfokú bíróságként a cég székhelye szerint illetékes megyei (fővárosi) bíróság jár el.

A végelszámoló az eljárás megindítását - a határozat meghozatalától számított 15 napon belül - változásbejegyzési kérelemben köteles bejelenteni a cégbíróságnak, melynek alapján hozott végzés a Cégközlönyben közleményként kerül közzétételre.

Az adó- és vámhatóság felé külön bejelentés megtételére nincsen szükség (kivéve a cégbejegyzésre nem kötelezett adóalanyokat, melyek a végelszámolás kezdetének és befejezésének időpontjától számított 15 napon belül kötelesek az előírt nyomtatványon közvetlenül az adóhatóság felé bejelentést tenni).

A korábbi vezető tisztségviselő számviteli- és adózási kötelezettségei

A cég, mint adóalany adózással összefüggő kötelezettségeinek teljesítése, az adózói jogok gyakorlása a végelszámoló jogkörébe tartozik.

Kivételt képeznek ez alól a korábbi vezető tisztségviselő alábbi számviteli- és adózási kötelezettségei:

• a végelszámolás kezdő időpontját megelőző nappal a tevékenységet lezáró adóbevallások elkészítése, melyeket az eljárás kezdő időpontjától számított 30 napon belül be kell nyújtani az állami adóhatósághoz;
• a végelszámolás kezdő időpontját megelőző nappal, mint mérlegfordulónappal, tevékenységet lezáró beszámoló készítése, a jóváhagyásra jogosult testülettel történő elfogadtatása és legkésőbb a végelszámolás kezdő időpontjától számított 45. napon a végelszámoló részére történő átadása, illetve a beszámoló letétbe helyezése és közzététele.

E kötelezettségek elmulasztásából vagy nem megfelelő teljesítéséből eredő károkért a volt vezető tisztségviselő a polgári jog általános szabályai szerint kártérítési felelősséggel tartozik.

Végelszámoló jogai és kötelezettségei

A végelszámoló az eljárás során a cég vagyonát felméri, követeléseit behajtja, tartozásait kiegyenlíti, jogait érvényesíti, kötelezettségeit teljesíti, vagyoni eszközeit szükség esetén értékesíti. A végelszámoló az ilyen tisztséget betöltő személytől elvárható fokozott gondossággal, a végelszámolás alatt álló cég, valamint a hitelezők érdekeinek szem előtt tartásával köteles eljárni.

A kötelezettségeinek megszegésével okozott kárért a polgári jogi felelősség általános szabályai szerint felel.

A végelszámoló a cég korábbi tisztségviselője által készített, a tevékenységet lezáró beszámoló mérlegének adataiból végelszámolási nyitómérleget készít, melyet a hitelezők igénybejelentésére nyitva álló határidő elteltét követően - legfeljebb 75 napon belül - a hitelezői követelések jegyzékéből kiindulva szükség szerint korrigál, és a cég legfőbb szerve elé terjeszt.

A végelszámoló a korrigált végelszámolási nyitómérleg összeállítása előtt a kárelhárítás körében felmerülő és más halaszthatatlanul szükséges, valamint a működés fenntartásával kapcsolatos költségek kivételével kifizetést nem teljesíthet.

Ha a végelszámoló a korrigált végelszámolási nyitómérleg alapján azt állapítja meg, hogy a cég vagyona a hitelezők követeléseinek fedezetére nem elegendő, és a tagok (részvényesek) a hiányzó összeget 30 napon belül nem fizetik meg, haladéktalanul köteles felszámolási eljárás lefolytatására irányuló kérelmet benyújtani. A felszámolás iránti kérelem előterjesztéséhez a legfőbb szerv hozzájárulására nincsen szükség, de a végelszámolónak a legfőbb szervet a felszámolás kezdeményezéséről haladéktalanul tájékoztatnia kell.

A végelszámolási eljárás kezdő időpontjához nem fűződik végrehajtási tilalom. Ezért ha az adós gazdálkodó szervezet a végrehajtható okiratokon alapuló tartozásait nem teljesíti esedékességkor, az adóhatóság kezdeményezi a tartozások végrehajtás útján történő beszedését, illetve ennek eredménytelensége esetén a felszámolási eljárás kezdeményezését.

Amennyiben érdekli a végelszámolás lefolytatásával, befejezésével, a vagyon kiadásával kapcsolatos további adózási- és számviteli teendők, a végelszámolás különös formáit (pl. eva, kata, kiva, stb. adóalanyok esetében) érintő számviteli specialitások, jöjjön el Ön is a Penta Unió 2014. szeptember 18-án - "A végelszámolással kapcsolatos legfontosabb számviteli és adójogi kérdések" címmel - tartandó konferenciájára, ahol kérdéseit megvitathatja az előadóval vagy szakmabeli kollégáival is a továbbképzés konzultációs részében vagy a szünetekben!